離職要我簽保密協(xié)議,把我往死里逼

問題：

保密協(xié)議

協(xié)議各方為：

XXXX（上海）有限公司

（以下簡(jiǎn)稱“XX公司”）

與XX員工身份證：xxx

(XX公司和XX員工以下統(tǒng)稱為“各方”)

鑒于，XX員工于2010年5月13日離職；

鑒于，XX員工作為XX公司員工了解并熟悉項(xiàng)目的保密及/或?qū)Ｓ行畔ⅲ?

因此，各方現(xiàn)同意如下：

1. XX員工了解，作為XX公司的原軟件工程師，其可能取得XX公司和項(xiàng)目的保密及專有信息及商業(yè)秘密。XX員工知道，本保密協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）中所定義的保密信息為極有價(jià)值的資產(chǎn)，并了解其有競(jìng)爭(zhēng)性及保密性質(zhì)以及該等保密信息如用于XX公司公司以外的用途-包括將其透露給任何第三方（無論是企業(yè)還是個(gè)人）-將給XX公司造成的損失。

2. “保密信息”一詞系指XX公司的-與項(xiàng)目有關(guān)的-任何及所有在工作中提供給XX員工的文件，以及任何其它有形及無形的技術(shù)及/或財(cái)務(wù)及/或商業(yè)及/或戰(zhàn)略信息、構(gòu)思及資料-包括但不限于-技術(shù)文件、設(shè)計(jì)、軟件代碼、圖紙；圖表；構(gòu)思；與技術(shù)流程相關(guān)的描述和參數(shù)；技術(shù)規(guī)格，例如但不限于商業(yè)秘密；專有知識(shí)；經(jīng)營(yíng)策略及政策；環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)；股東/投資；公司結(jié)構(gòu)；產(chǎn)品信息及財(cái)務(wù)、市場(chǎng)、商業(yè)、法律及其他任何種類的由XX公司或其任何關(guān)系人（如本協(xié)議第3條所定義）、代理人或代表直接或間接披露給XX員工或XX員工之任何關(guān)系人的與項(xiàng)目相關(guān)的數(shù)據(jù)，無論是書面的、電子方式的、口頭的或其他任何的通訊形式。

3. “關(guān)系人”一詞就一個(gè)公司來講，系指其任何董事、股東、員工及/或任何母公司或控股公司,也系指任一方持有50％以上股份之子公司及/或關(guān)聯(lián)企業(yè)；就一個(gè)自然人來講,系指其任何家庭成員及近親屬。

4. 就一個(gè)自然人來講,系指其任何家庭成員及近親屬。

5. XX員工同意，其:

a) （并保證其任何關(guān)系人）將不會(huì)將保密信息及結(jié)果使用于項(xiàng)目或XX公司與XX員工未來書面協(xié)議規(guī)定之外的其他目的；

b) (并保證其任何關(guān)系人）將對(duì)保密信息及結(jié)果嚴(yán)格保密及保管；

c) 非經(jīng)XX公司事先書面同意，不會(huì)（并保證其任何關(guān)系人不會(huì)）對(duì)任何第三方公布或以其他形式或通過其他途徑直接或間接地準(zhǔn)許或使得任何人員或單位，包括其任何關(guān)系人，向任何第三方透露保密信息或其任何部分的存在、來源、內(nèi)容或主旨；

d) 未經(jīng)XX公司事先書面同意，不會(huì)（并保證其任何關(guān)系人不會(huì)）為任何目的以任何方式直接或間接地透露項(xiàng)目的存在。就此，XX員工保證將不會(huì)為任何目的與任何第三方談?wù)擁?xiàng)目事宜；

e) 不會(huì)（并保證其任何關(guān)系人不會(huì)）為任何目的使用、依賴或以任何方式從保密信息中獲利或取得好處或以任何形式處理保密信息；

f) 在聘用關(guān)系終止后24個(gè)月內(nèi),未事先取得XX公司書面同意的情況下,不得以自身目的或其他直接或間接與XX公司的業(yè)務(wù)存在類似業(yè)務(wù)或存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的個(gè)人、企業(yè)或公司，請(qǐng)求或要求XX公司的任何

（1）在聘用關(guān)系終止前12個(gè)月內(nèi)為XX公司的客戶或經(jīng)常與XX公司存在交易關(guān)系

（2）在聘用關(guān)系終止前12個(gè)月內(nèi),在聘用期間與其有個(gè)人往來的個(gè)人、企業(yè)或公司

脫離或離開XX公司。

g) 在聘用關(guān)系終止后24個(gè)月內(nèi)（無論是出于自身目的或其他個(gè)人、企業(yè)或公司）不得直接或間接誘使在你聘用關(guān)系終止時(shí)XX公司聘用且在你與XX公司存在聘用關(guān)系期間存在聯(lián)系的員工離開XX公司或勸阻他們接受XX公司的聘用。

6 XX員工亦應(yīng)對(duì)本保密協(xié)議的內(nèi)容以及其條款條件予以保密。

如果XX員工及/或其任何關(guān)系人被請(qǐng)求或要求（如通過法院質(zhì)詢、到場(chǎng)或提供文件作證的請(qǐng)求、或其他類似的法院、政府或管制程序，無論是司法、行政管理或其他程序）透露任何保密信息，該方應(yīng)(并保證其任何關(guān)系人)立即將該要求或請(qǐng)求通知XX公司，以使XX公司可自主選擇是請(qǐng)求保護(hù)令抑或以其他方式阻止保密信息的透露。在未能取得保護(hù)令或其他救濟(jì)措施的情況下，或如XX公司放棄遵守本協(xié)議的條款之要求，則XX員工同意(并保證其任何關(guān)系人同意)僅提供由其法律顧問書面意見書中提示為依法要求或強(qiáng)制提供的部分，同時(shí)合理地與XX公司合作，努力爭(zhēng)取取得保護(hù)令或其他可信賴的就所透露的保密信息予以保密處理的承諾。

7. 盡管有本協(xié)議第6條項(xiàng)下的限制，XX員工有義務(wù)確保這些保密信息對(duì)其家庭成員及朋友亦予以保密。對(duì)其取得的保密信息，XX員工至少應(yīng)采取其會(huì)對(duì)自己的保密信息所采取的相等的防備措施，以防止未經(jīng)授權(quán)的公布、泄露或使用保密信息。

8. XX員工就其或其關(guān)系人違反本協(xié)議而承擔(dān)法律責(zé)任。

倘有重大違約情事發(fā)生，而相關(guān)法律項(xiàng)下的金錢賠償系屬不足且不適當(dāng)時(shí)，XX公司在不放棄其他任何權(quán)利之情形下，有權(quán)向任一有管轄權(quán)之法院申請(qǐng)禁制令或其他有效法律手段以保護(hù)其保密信息，并避免或阻止違反本協(xié)議之情事發(fā)生。

9. 上文中所述的限制不適用于XX公司的下列保密信息，如果XX員工可以合理證實(shí)這些保密信息:

a. 在根據(jù)本協(xié)議披露時(shí)已經(jīng)，或其后非由于XX員工的行為或不作為而成為公有領(lǐng)域的一部分；但是保密信息不得因?yàn)槠浔簧僭S對(duì)其可能有商業(yè)利益的人士所知而被視為失去保密性；或

b. 在根據(jù)本協(xié)議披露時(shí)已為XX員工所擁有或在此后由XX員工從第三方處善意取得，且其對(duì)之沒有任何保密義務(wù)及/或使用限制；或

保密信息中之特別項(xiàng)目不應(yīng)僅因其已包含于其他例外不需保密之資訊而成為例外不需保密之資訊。同樣地，任何結(jié)合保密信息中特別項(xiàng)目之資訊亦不應(yīng)僅因該特別項(xiàng)目已包含于例外不需保密之資訊而成為例外不需保密之資訊，但若該結(jié)合保密信息中特別項(xiàng)目之資訊本身或其操作原則已成為例外不需保密之資訊者，則不在此限。

10. 所有在本協(xié)議項(xiàng)下提供的保密信息在任何時(shí)候都保持為XX公司的財(cái)產(chǎn)。經(jīng)XX公司書面請(qǐng)求，XX員工應(yīng)立即返還任何及所有書面形式的保密信息（包括電子版本），與此同時(shí)，交給XX公司包含保密信息的任何及所有記錄、備忘錄、計(jì)算、文件、媒介和所有復(fù)印件、復(fù)制件或再制品以及其它任何包含保密信息的資料。經(jīng)XX公司書面請(qǐng)求，XX員工應(yīng)銷毀包含或反映保密信息的XX員工自己的文件、文書、計(jì)劃、報(bào)告、卷案記錄、以及備忘錄，無論是書面文件還是電子文件或其他形式和所有復(fù)印件，并向XX公司提交一份陳述其未保留任何保密信息及結(jié)果的證明書。本條款同樣適用于XX員工的任何關(guān)系人可能獲得的書面的保密信息。

本協(xié)議的終止不影響任一方在終止日前之期間的權(quán)利或請(qǐng)求。本協(xié)議的終止不影響XX員工及其關(guān)系人對(duì)保密信息及結(jié)果進(jìn)行保密的義務(wù)。

11. 本協(xié)議經(jīng)各方簽字生效，并將持續(xù)有效至2014年05月12日。

本協(xié)議有關(guān)保密的保證在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效，有效期為此等終止生效后的四(4)年。

12. 由本協(xié)議產(chǎn)生的或與其相關(guān)的所有爭(zhēng)議，包括有關(guān)其存在、有效性、違約或終止的任何問題均應(yīng)排除有管轄權(quán)的法院之程序而通過仲裁程序解決。仲裁應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)，依其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁庭應(yīng)包括三（3）位仲裁員，XX公司和XX員工各指定一位，第三位應(yīng)由與各方國(guó)籍均不相同的人士擔(dān)任。仲裁程序以漢語(yǔ)進(jìn)行,但則無論任何一方當(dāng)事人提出要求,都應(yīng)提供相應(yīng)的口頭及書面的英文翻譯。仲裁裁決為終局的，且對(duì)各方均有約束力，仲裁費(fèi)用及其他有關(guān)費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

13. 本協(xié)議受中華人民共和國(guó)法律管轄。

14. 如本協(xié)議項(xiàng)下任一條款因法律法規(guī)而無效（但不從根本上影響本協(xié)議的履行），則其不解除各方本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)，亦不得剝奪任何一方在本協(xié)議其它條款規(guī)定項(xiàng)下的利益。

15. 任一方不履行本協(xié)議的任一條款或行使其下的任何權(quán)利不構(gòu)成該方對(duì)履行該項(xiàng)條款或任何其它條款的權(quán)利或行使該權(quán)利或任何其它權(quán)利的放棄。

本協(xié)議由各方授權(quán)代表簽署正本兩(2)份，每方各持一(1)份。

上海，2010年05月12日 廣州，2010年05月12日

XXXX（上海）有限公司XX員工

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